AMF Décision et Information
n° 214C0234

 

214C0234

FR0000120321-PA06

12 février 2014

Publicité d’une convention entre actionnaires (article L. 233-11 du code de commerce)

L’OREAL

(Euronext Paris)

Par courrier reçu le 11 février 2014, la société de droit suisse Nestlé et la famille Bettencourt Meyers ont informé, l’Autorité des marchés financiers, dans le cadre des dispositions de l’article L. 233-11 du code de commerce, qu’elles ont conclu, le 10 février 2014, un avenant au protocole d’accord du 3 février 2004 (cf. D&I 204C0193 du 5 février 2004) concernant les actions L’OREAL.

A ce jour, la famille Bettencourt Meyers et Nestlé détiennent respectivement 30,64% et 29,43% du capital et des droits de vote de L’OREAL et, de concert, 60,07% du capital et des droits de vote de la société, selon la répartition suivante :



Actions

% capital (4)

Droits de vote

% droits de vote (4)

Téthys SAS

109 214 292

18,02%

185 654 833 (1)

30,63%

Liliane Bettencourt

5 633

ns

6 481 (2)

ns

Françoise Bettencourt Meyers

76 467 332 (3)

12,62%

25 943

ns

Jean-Pierre Meyers

15 332

ns

15 332

ns

Jean-Victor Meyers

1 500

ns

1 500

ns

Total Famille Bettencourt Meyers

185 704 089

30,64%

185 704 089

30,64%

Nestlé S.A.

178 381 021

29,43%

178 381 021

29,43%

Total concert

364 085 110

60,07%

364 085 110

60,07%

(1)     Droits de vote attachés aux 109 214 292 actions détenues en pleine propriété et 76 440 541 actions détenues en usufruit

(2)     Droits de vote attachés aux 5 633 actions détenues en pleine propriété et 848 actions détenues en usufruit

(3)     Dont 25 943 actions détenues en pleine propriété et 76 441 389 détenues en nue-propriété

(4)     Sur la base d’un capital social, au 31 janvier 2014, composé de 606 059 384 actions, représentant autant de droits de vote, y inclus 7 053 657 actions auto détenues en application de l’article 223-11 du règlement général.


Sous réserve de la réalisation de l’opération, annoncée le 11 février 2014 (cf. communiqué des sociétés L’OREAL et Nestlé du 11 février 2014), de rachat de 48 500 000 de ses propres actions par L’OREAL auprès de la société Nestlé et d’annulation consécutive de ces actions, la participation de la famille Bettencourt Meyers dans L’OREAL, à compter de la réalisation de l’opération, s’établira à 185 704 089 actions représentant autant de droits de vote, soit 33,31% du capital et des droits de vote de L’OREAL[1] et celle de la société Nestlé diminuera à 129 881 021 actions représentant autant de droits de vote[2], soit 23,29% du capital et des droits de vote de L’OREAL, selon la répartition suivante :



 

Actions

% capital (4)

Droits de vote

% droits de vote (4)

Téthys SAS

109 214 292

19,59%

185 654 833 (1)

33,30%

Liliane Bettencourt

5 633

ns

6 481 (2)

ns

Françoise Bettencourt Meyers

76 467 332 (3)

13,71%

25 943

ns

Jean-Pierre Meyers

15 332

ns

15 332

ns

Jean-Victor Meyers

1 500

ns

1 500

ns

Total Famille Bettencourt Meyers[3]

185 704 089

33,31%

185 704 089

33,31%

Nestlé S.A.

129 881 021

23,29%

129 881 021

23,29%

Total concert

315 585 110

56,60%

315 585 110

56,60%

(1)     Droits de vote attachés aux 109 214 292 actions détenues en pleine propriété et 76 440 541 actions détenues en usufruit

(2)     Droits de vote attachés aux 5 633 actions détenues en pleine propriété et 848 actions détenues en usufruit

(3)     Dont 25 943 actions détenues en pleine propriété et 76 441 389 détenues en nue-propriété

(4)     Sur la base d’un capital social théorique après annulation de 48 500 000 actions rachetées de 557 559 384 actions (base 31 janvier 2014), représentant autant de droits de vote, y inclus 7 053 657 actions auto détenues en application de l’article 223-11 du règlement général.

L’avenant signé le 10 février 2014 au protocole d’accord du 3 février 2004, entre la famille Bettencourt Meyers[4], d’une part, et Nestlé S.A. d’autre part, contient les clauses suivantes :

Vote

 

La famille Bettencourt Meyers s’engage[5] lors des prochaines assemblées générales et conseils d’administration de L’OREAL, à voter en faveur de toutes les résolutions liées à l’opération.

 

Préemption

 

Dans l’hypothèse où la réalisation de l’opération serait antérieure au 30 avril 2014, date à laquelle les droits de préemption réciproques consentis aux termes du protocole prendront fin, la famille Bettencourt Meyers s’est engagée à ne pas exercer, le moment venu, sa faculté de préemption.

 


 

Plafonnement

Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, le plafonnement des participations respectives tant en capital qu’en droits de vote de la famille Bettencourt Meyers et de Nestlé continuera de s’appliquer dans les mêmes conditions[6], pour la durée du protocole, c’est à dire jusqu’à l’expiration d’une période de six mois après le décès de Madame Liliane Bettencourt, et ce à hauteur de leurs participations respectives en capital et en droits de vote résultant de l’opération.

Conseil d’administration

Sous réserve de la réalisation de l’opération et à compter de cette dernière, il est prévu que pour la durée restant à courir du protocole, l’engagement de vote de la famille Bettencourt Meyers en faveur de la nomination au sein du conseil d’administration de L’OREAL de membres proposés par Nestlé ne portera plus que sur deux membres, contre trois auparavant.

L’engagement de vote réciproque de Nestlé en faveur de la nomination au sein du conseil d’administration de L’OREAL de membres proposés par la famille Bettencourt Meyers continuera de porter sur trois membres.

Séquestre

Au plus tard deux jours avant la réalisation de l’opération, il sera mis fin par anticipation à la convention de séquestre des actions L’OREAL détenues, respectivement, par la famille Bettencourt Meyers et par Nestlé.

Les autres dispositions du protocole encore en vigueur non expressément modifiées par l’avenant demeureront inchangées[7].

Action de concert

Il est, en outre, précisé que les parties ont déclaré continuer d’agir de concert pour la durée restant à courir du protocole (cf. communiqué commun du 11 février 2014 de la famille Bettencourt Meyers et de la société Nestlé).

________



[1]Soit, à titre indicatif, 33,31% du capital et des droits de vote de L’OREAL, sur la base d’un capital social théorique après annulation de 48 500 000 actions rachetées de 557 559 384 actions (base 31 janvier 2014), incluant 7 053 657 actions auto détenues, en application de l’article 223-11 du règlement général.

[2]Soit, à titre indicatif, 23,29% du capital et des droits de vote de L’OREAL, sur la base d’un capital social théorique après annulation de 48 500 000 actions rachetées de 557 559 384 actions (base 31 janvier 2014), incluant 7 053 657 actions auto détenues, en application de l’article 223-11 du règlement général.

[3]Il est rappelé que le seuil d’offre obligatoire applicable à la famille Bettencourt Meyers est, en vertu de la clause de « grand-père », du tiers (cf. D&I 211C0147 du 8 février 2011).

[4] Composée de la société Téthys SAS (société holding dont le capital est détenu en totalité par les membres de la Famille Bettencourt Meyers), Mesdames Liliane Bettencourt et Françoise Bettencourt Meyers et de Messieurs Jean-Pierre Meyers, Jean-Victor Meyers et Nicolas Meyers. Les membres de la Famille Bettencourt Meyers, y compris Téthys SAS, agissent solidairement entre eux, et se sont engagés irrévocablement à voter dans le même sens.

[5]A l’exception de Monsieur Jean-Pierre Meyers en raison de sa qualité d’administrateur de Nestlé.

[6]Cf. notamment D&I n°204C0193 du 5 février 2004.

[7]A ce titre, il est précisé que la clause d’incessibilité réciproque n’est aujourd’hui plus en vigueur, la clause de préemption expirera le 30 avril 2014 et celle relative à l’absence de concert avec un tiers expirera à la même date.