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Sociétés cotées & opérations financières Information financière & comptable: Gouvernement d'entreprise

Le gouvernement d’entreprise

Publié le 8 décembre 2017

Le gouvernement d’entreprise définit les relations entre la direction d’une société, son conseil d’administration, ses actionnaires et les autres parties prenantes. Elle détermine les modalités de gestion et de contrôle des entreprises. Le cadre du gouvernement d’entreprise est une combinaison de dispositions législatives et de mesures non contraignantes, à savoir les codes de gouvernance d’entreprise appliqués selon le principe « se conformer ou s’expliquer » (comply or explain), qui laisse une marge de manœuvre importante aux sociétés et à leurs actionnaires. Les actionnaires ont un rôle crucial à jouer dans la promotion d’une meilleure gouvernance d’entreprise.

Gouvernement d'entreprise, rémunération des dirigeants & contrôle interne

En application de l’article L. 621-18-3 du code monétaire et financier, l’AMF publie chaque année un rapport en matière de gouvernement d’entreprise, de rémunérations des dirigeants et de contrôle interne sur la base des informations publiées par les personnes morales ayant leur siège statutaire en France et dont les titres financiers sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Les sociétés cotées doivent déclarer, dans leur rapport annuel, le code de gouvernement d’entreprise auquel elles décident de se référer, et éventuellement préciser les raisons pour lesquelles elles ont décidé de dérogerà certains de ses principes selon le principe "se conformer ou s'expliquer".

Les codes de bonnes pratiquesEn France, deux codes ont été élaborés par les associations professionnelles : le code AFEP/MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et le code MIDDLENEXT pour les valeurs moyennes et petites. Ces codes contiennent les recommandations à destination des sociétés et de leurs organes de gouvernance.

Le rapport annuel de l’AMF sur le gouvernement d’entreprise et les rémunérations des dirigeants permet à l'AMF de formuler chaque année des recommandations afin d'améliorer l'application de l'ensemble de ces dispositions. Ce rapport est aussi l'occasion de lancer des pistes de réflexions destinées axu associations professionnelles.

Le vote des actionnaires en assemblée générale

Dans le cadre de sa mission protection de l’épargne, l’AMF porte une attention particulière à la capacité des actionnaires à exercer leurs droits de vote aux assemblées générales. Elle engage régulièrement des réflexions sur l’amélioration de la qualité de l’information donnée aux actionnaires des sociétés cotées et le déroulement de ces assemblées.

En 2011-2012, un groupe de travail, constitué d’acteurs concernés du marché, avait déjà été formé au sein de l'AMF. Ses travaux avaient abouti à la publication d’un rapport.

L'AMF avait également publié après concertation, une recommandation sur les agences de conseil en vote.

En mars 2017, le rapport du groupe de travail de la Commission consultative "épargnants" de l'AMF formulant 31 propositions visant à améliorer la transparence et l'effectivité du vote des actionnaires "pour un vote transparent et effectif en assemblée générale à l'ère du numérique" a été publié. L'AMF a décidé de reprendre plusieurs propositions de ce rapport et de les intégrer, sous forme de recommandations, à sa doctrine.

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