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Sociétés cotées & opérations financières Prospectus 3: Le passage à prospectus 3

Qu’est-ce que le nouveau règlement « Prospectus 3 » ?

Publié le 29 avril 2019

En juin 2017, les législateurs européens ont adopté un nouveau règlement sur les prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (dit « règlement Prospectus » ou « Prospectus 3 »). Ce règlement est applicable au 21 juillet 2019. Voici les informations essentielles pour mettre en œuvre cette transition.

En quelques mots

Le règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé et abrogeant la directive 2003/71/CE, a été publié au Journal officiel de l'Union européenne le 30 juin 2017.

Ce règlement est d'application directe c'est-à-dire, qu'à la différence de la Directive 2003/71/CE, qui le précédait, il ne nécessite pas de transposition en droit national.

L'essentiel des dispositions du règlement entrera en application à compter du 21 juillet 2019. Par exception, certaines dispositions relatives aux cas de dispenses à l'obligation d'établir un prospectus s'appliquent respectivement depuis le 21 juillet 2017 et le 21 juillet 2018.

Le règlement est complété par des règlements délégués publiés par la Commission européenne, et un certain nombre de recommandations ("guidelines") et de Q&As publiés par l'ESMA.

Dans ce contexte, le législateur français et l'AMF font également évoluer les textes applicables en France.

Les principaux objectifs et apports du règlement "Prospectus 3"

Ce règlement constitue une étape essentielle de l'union des marchés de capitaux, qui vise à permettre aux entreprises de bénéficier de sources de financement plus diversifiées dans tout l'Union européenne, aux marchés de fonctionner plus efficacement et aux investisseurs et épargnants de trouver de nouvelles possibilités de placements.

Le règlement a pour objectif de simplifier la présentation de l'information pour les émetteurs tout en améliorant l'utilité du document pour les investisseurs, via notamment les évolutions suivantes :

  • Mesures de relèvement des seuils de déclenchement de l'obligation d'établir un prospectus (applicable depuis le 21 juillet 2018) :
    • de 5 à 8 millions d'euros et,
    • de 10% à 20% en cas d'émission dilutive ;
  • Mise en place au niveau européen d'un "document d'enregistrement universel" ("universal registration document" ou "URD"), vecteur unique et central d'information, inspiré de la pratique française du document de référence (qu'il remplacera) ;

  • Instauration de nouveaux schémas adaptés pour i) les émissions secondaires afin de mieux tenir compte de l'information périodique et permanente déjà disponible, ii) les PME cotées sur les marchés non réglementés (dont les nouveaux "marchés de croissance des PME") et aux offres de sociétés non cotées ;

  • Meilleure lisibilité de l'information englobant les thématiques extra-financières et stratégiques ;

  • Meilleure sélectivité et présentation des facteurs de risque, qui devront faire l'objet d'une catégorisation, les facteurs les plus importants étant présentés en premier ;

  • Rationalisation du résumé, qui ne devra plus dépasser 7 pages compréhensibles (et jusqu'à 10 pages dans certaines circonstances) ni comporter plus de 15 facteurs de risque.

Zoom sur

Les dispositions applicables depuis le 20 juillet 2017


Le nouveau règlement (UE) n°2017/1129 relatif au prospectus modifie les conditions à respecter pour qu’un émetteur soit dispensé d’établir un prospectus d’admission. Un seuil de 20 % est désormais instauré. L’AMF présente ces nouvelles dispositions et leurs conditions

En savoir plus Les dispositions applicables depuis le 20 juillet 2017

Zoom sur

Les dispositions applicables depuis le 21 juillet 2018


Le seuil national à partir duquel une offre de titres doit faire l’objet d’un prospectus est relevé à 8 millions d’euros. Cette mesure entre en application le 21 juillet 2018. Elle s’accompagne de l’obligation d’établir, sous ce seuil, un document d’information synthétique pour les offres de titres non cotés ouvertes au public.

En savoir plus Les dispositions applicables depuis le 21 juillet 2018

A découvrir

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Dans une approche pragmatique, l’AMF invite les émetteurs à anticiper les évolutions de la réglementation en déposant au premier semestre 2019 un document de référence 2018 contenant les informations minimales requises pour un URD afin qu’il puisse servir à établir un prospectus dès le 21 juillet 2019

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A découvrir

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Certains émetteurs obligataires pourraient prévoir dès le premier semestre 2019, de devancer la mise à jour de leur prospectus de base en amont de l’entrée en vigueur de « Prospectus 3 ». Dans une logique d’anticipation, l’AMF a souhaité mettre en place une organisation permettant de fluidifier au maximum ce processus au regard du nombre de dossiers à traiter par les services sur cette période

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