Lorsque l'initiateur agissant seul ou de concert détient moins de la moitié du capital ou des droits de vote de la société visée, seule la procédure normale d'offre est applicable.

La durée de l'offre est de vingt-cinq jours de négociation. Lorsque le projet de note en réponse est déposé après la publication de la décision de conformité, la période qui s'écoule du lendemain de la diffusion de la note en réponse à la clôture de l'offre est de 25 jours de négociation sans pouvoir excéder 35 jours de négociation à compter de l'ouverture de l'offre.

Par exception, lorsque l'initiateur d'une offre se prévaut des dispositions de article 231-11, la date de clôture de l'offre et son calendrier sont arrêtés après réception par l'AMF des éléments justificatifs de l'autorisation des autorités chargées du contrôle de la concentration dans les conditions mentionnées au premier alinéa de l'article 231-11.

En accord avec l'AMF, l'entreprise de marché concernée fait connaître les conditions et délais du dépôt par les teneurs de compte des titres apportés, de la livraison et du règlement en titres ou en capitaux ainsi que la date à laquelle les résultats de l'offre seront disponibles.

Les ordres des personnes qui désirent présenter leurs titres en réponse à l'offre ne peuvent être révoqués que jusque et y compris le jour de clôture de l'offre.

Le résultat de l'offre est publié en principe neuf jours de négociation au plus tard après la date de clôture.

Si l'AMF constate que l'offre a une suite positive, l'entreprise de marché fait connaître les conditions de règlement et de livraison des titres acquis par l'initiateur. Si l'AMF constate que l'offre est sans suite, l'entreprise de marché fait connaître la date à laquelle les titres présentés en réponse seront restitués aux teneurs de compte déposants.

Lorsque l'offre est assortie d'un seuil de renonciation, l'AMF publie un résultat provisoire dès qu'elle a connaissance par l'entreprise de marché du total de titres déposés auprès de l'entreprise de marché par les intermédiaires habilités aux fins de centralisation.

Sauf si elle ne connaît pas une suite positive, toute offre réalisée selon la procédure normale est réouverte dans les dix jours de négociation suivant la publication du résultat définitif.

La garantie du caractère irrévocable des engagements de l'initiateur, mentionnée à l'article 231-13, concerne également la réouverture de l'offre.

L'AMF publie le calendrier de réouverture de l'offre qui dure au moins dix jours de négociation.

Toutefois, si l'initiateur de l'offre publique met en œuvre directement un retrait obligatoire dans les conditions des articles 237-14 et suivants, l'offre peut ne pas être réouverte, à condition qu'un tel retrait obligatoire ait été mentionné dans les intentions exprimées par l'initiateur et qu'il soit déposé au plus tard dix jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'offre.

À dater de l'ouverture d'une offre et cinq jours de négociation au plus tard avant sa date de clôture, un projet d'offre publique concurrente visant les titres de la société visée ou de l'une des sociétés visées peut être déposé auprès de l'AMF.

L'initiateur a la faculté de surenchérir sur les termes de son offre ou de la dernière offre concurrente au plus tard cinq jours de négociation avant la clôture de l'offre.

Pour être déclarée conforme, une offre publique d'achat concurrente ou une surenchère en numéraire doit être libellée à un prix supérieur d'au moins 2 % au prix stipulé dans l'offre publique d'achat ou la surenchère en numéraire précédente.

Dans tous les autres cas, l'AMF déclare conforme le projet d'offre concurrente ou de surenchère si celui-ci, apprécié dans les conditions définies aux articles 231-21 et 231-22, emporte une amélioration significative des conditions proposées aux porteurs des titres visés.

Une offre publique concurrente ou une surenchère peut cependant être déclarée conforme si son initiateur, sans modifier les termes stipulés dans l'offre précédente, supprime le seuil en deçà duquel l'offre n'aura pas de suite positive.

Si elle déclare une surenchère conforme, l'AMF apprécie s'il y a lieu de reporter la date de clôture de la ou des offres et de rendre nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l'offre ou aux offres.

Sauf cas de relèvement automatique des termes de l'offre, l'initiateur d'une offre qui surenchérit sur les termes de son offre antérieure établit un document complémentaire à sa note d'information soumis à l'appréciation de l'AMF dans les conditions prévues à l'article 231-20.

Ce document précise les termes de la surenchère au regard des conditions précédentes et les modifications des divers éléments exigés par l'article 231-18.

L'avis motivé du conseil d'administration ou du conseil de surveillance ou, dans le cas d'une société étrangère, de l'organe compétent de la société visée comprenant les précisions prévues à l'article 231-19, est communiqué à l'AMF. Il est diffusé dans les conditions fixées par l'article 231-37.

Une offre publique concurrente est ouverte dans les conditions prévues par l'article 231-32. Lorsque l'AMF en arrête le calendrier, elle aligne les dates de clôture des offres en présence sur la date la plus lointaine sans préjudice des dispositions de l'article 231-34.

L'ouverture d'une offre concurrente rend nuls et non avenus les ordres de présentation des titres en réponse à l'offre antérieure.

L'initiateur peut renoncer à son offre publique dans le délai de cinq jours de négociation suivant la publication du calendrier d'une offre ou d'une surenchère concurrente. Il informe l'AMF de sa décision qui fait l'objet d'une publication.

L'initiateur peut également renoncer à son offre si l'offre devient sans objet, ou si la société visée, en raison des mesures qu'elle a prises, voit sa consistance modifiée pendant l'offre ou en cas de suite positive de l'offre. Il ne peut user de cette faculté qu'avec l'autorisation préalable de l'AMF qui statue au regard des principes posés par l'article 231-3.

Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis la publication de l'ouverture d'une offre, l'AMF, en vue d'accélérer la confrontation des offres dans le respect de leur alternance, peut fixer un délai limite pour le dépôt de chacune des surenchères successives.

L'AMF fait connaître sa décision et les modalités de sa mise en œuvre. Le délai limite, décompté à partir de la date de publication de la décision de l'AMF sur chaque surenchère, ne peut être inférieur à trois jours de négociation.

Lorsque plus de dix semaines se sont écoulées depuis l'ouverture d'une offre, l'AMF, en vue d'accélérer l'issue des offres en présence, peut décider de recourir à un dispositif de dernière enchère.

Elle fixe la date à laquelle chacun des initiateurs devra lui faire connaître le maintien de son offre aux mêmes conditions ou le dépôt d'une ultime surenchère.

S'il y a lieu, l'AMF se prononce sur la conformité de la ou des surenchères déposées. Elle arrête la date de clôture définitive des offres.

Par exception aux dispositions de l'article 232-6, aucune surenchère ne peut alors être déposée sauf si une offre publique concurrente vient à être déposée, déclarée conforme et ouverte.

(Arrêté du 10 juillet 2009, en vigueur à compter du 1er octobre 2009) « Pendant la période d'offre, l'initiateur d'une offre publique d'achat non assortie de l'une des conditions mentionnées aux articles 231-9 à 231-11 et les personnes agissant de concert avec lui sont autorisés à intervenir à l'achat sur les titres de la société visée. »

Jusqu'à la date limite posée par l'article 232-6 pour le dépôt d'une surenchère et lorsque l'intervention (Arrêté du 10 juillet 2009, en vigueur à compter du 1er octobre 2009) « ... » est réalisée au-dessus du prix de l'offre, le relèvement de ce prix à 102 % au moins du prix stipulé et, au-delà, au niveau du prix effectivement payé (Arrêté du 31 janvier 2011) « ... » est automatique, quelles que soient les quantités de titres achetées, et quel que soit le prix auquel elles l'ont été, sans que l'initiateur ait la faculté de modifier les autres conditions de l'offre. La même règle s'applique, le cas échéant, (Arrêté du 10 juillet 2009, en vigueur à compter du 1er octobre 2009) « aux » droits de souscription à une émission de titres de capital réalisée par la société.

Passée cette date et jusqu'à la clôture de l'offre, l'initiateur et les personnes agissant de concert avec lui ne peuvent acheter des titres de la société visée à un prix supérieur à celui de l'offre.

Lorsque l'offre est réglée intégralement en numéraire, la société visée peut poursuivre l'exécution d'un programme de rachat d'actions dès lors que la résolution de l'assemblée générale qui a autorisé le programme l'a expressément prévu et, lorsqu'il s'agit d'une mesure susceptible de faire échouer l'offre, que sa mise en oeuvre fait l'objet d'une approbation ou d'une confirmation par l'assemblée générale.

Lorsque l'offre est réglée intégralement en numéraire, l'initiateur peut, pendant la réouverture, réaliser son offre par achats des titres visés au prix de l'offre et seulement à ce prix.

Par dérogation à l'article 231-41, la société émettrice des titres de capital rémunérant une offre publique d'échange peut intervenir sur ses propres titres dans le cadre du programme de rachat d'actions prévu à l'article L. 225-209 du code de commerce.